Een nieuw vennootschaps- en verenigingsrecht: is het nu zo ver?
04/06/2018
Op 25 mei 2018 heeft de federale ministerraad in tweede lezing het ontwerp van Wet houdende de invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en houdende diverse bepalingen, goedgekeurd. Het ontwerp gaat nu naar het Federale Parlement. Een goedkeuring van het ontwerp van wet wordt verwacht in het najaar van 2018.
De doelstelling van de Minister van Justitie met dit ontwerp is duidelijk: het huidige rigide Belgische vennootschapsrecht hervormen zodanig dat België ook op dit vlak competitief wordt met andere landen.
De krachtlijnen van het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht, die al grotendeels bekend waren, zijn ook in de op 25 mei 2018 goedgekeurde tekst behouden gebleven. Hierbij een aantal van deze krachtlijnen:
- de v.z.w. en de stichting worden ondernemingen, wat betekent dat zij ook handelsdaden mogen gaan stellen;
- het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen wordt afgeschaft;
- het uitkeren van winst wordt nog het enige onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging. Er kan geen winstuitkering zijn binnen een de v.z.w., dit met uitzondering van een uitkering naar het belangloos doel;
- de vele ondernemingsstructuren worden herleid tot vier structuren : de maatschap, de Besloten Vennootschap (BV), de Naamloze Vennootschap (NV) en de Coöperatieve Vennootschap (CV). De Besloten Vennootschap zal in de praktijk de meest gebruikte structuur worden;
- zowel de Besloten Vennootschap (BV) als de Naamloze Vennootschap (NV) zullen in de toekomst door één persoon kunnen wordt opgericht;
- er zal geen kapitaalvereiste meer zijn bij de Besloten Vennootschap. Men gaat spreken van een ‘toereikend kapitaal’. In ruil worden de regels omtrent het financieel plan en de oprichtersaansprakelijkheid wel verstrengd. Tijdens het leven van de vennootschap zullen uitkeringen ook wordt getoetst aan een dubbele test (balans- en liquiditeitstest);
- de bestuurdersaansprakelijkheid wordt beperkt. Deze beperking wordt gekoppeld aan de omvang en de grootte van de onderneming;
- het principe van de ‘werkelijke zetelleer’ wordt verlaten en vervangen door de ‘statutaire zetelleer’. Het recht van de statutaire zetel van de onderneming wordt aldus het op de onderneming toepasselijke vennootschapsrecht.
lawcity.be volgt de parlementaire besprekingen van het ontwerp van het nieuwe wetboek nauwgezet op en zal in de loop van deze besprekingen nog met updates komen.
Bij vragen kan U contact opnemen met Steven Maris via zijn e-mailadres steven.maris@lawcity.be.